Правила работы ООО регулируются уставом, положения должны соответствовать требованиям ст. 12 закона № 14-ФЗ. Составлять большое количество страниц нет необходимости, достаточно двух или трех. Важно включить лишь диспозитивные (распоряжающиеся) нормы, выбранные учредителями, определить варианты поведения, не исключая возможности урегулирования отношений по собственному усмотрению. При необходимости внести в коррекции уставного документа обязательна регистрация в ФНС. За нарушение этого требования предусмотрен штраф 5-10 тыс. рублей (ст. 14.25 КоАП).
Как можно менять устав
По закону уставной документ нужно менять, если:
• меняется наименование ООО;
• меняется адрес офиса;
• меняются личные данные учредителей;
• меняется состав учредителей;
• уменьшается/увеличивается размер уставного капитала;
• меняется область деятельности (коды ОКВЭД);
• необходимо определить порядок открытия/ликвидации филиалов;
• нужно ограничить размеры долей, определить порядок залога, отчуждения, оплаты при покупке;
• необходимо изменить принцип распределения прибыли;
• появилась необходимость создать совет директоров;
• требуется актуализация для соответствия изменениям законодательства.
При обозначении в уставе населенного пункта при замене адреса офиса меняется в его пределах, нет необходимости корректировать устав. ФНС уведомляется подачей заявления Р 134014. Участники вправе менять условия, определенные первоначальным вариантом устава.
Менять можно распоряжающиеся нормы:
• порядок голосования (количество голосов для принятия решения);
• процедуру удостоверения подписей на протоколе;
• срок, по окончании которого ООО будет ликвидировано;
• правила выхода участников (для общества с несколькими участниками);
• права преимущественной покупки долей;
• необходимость перед отчуждением долей получить согласие всех участников;
• утвердить право передачи долей наследникам, приемникам;
• возможность вступления третьих лиц;
• ограничение максимально размера долей;
• возникновение необходимости привести текст в соответствие с законом № 312 (для ООО, зарегистрированных до 01.07.2009), изменениями, внесенными в ГК в 2014 году.
Это неполный список причин, по которым требуется коррекция уставной документации ООО. Все зависит от масштабов и области деятельности предприятия.
Как оформить новый устав
Для внесения изменений организуется собрание, составляется протокол (один учредитель принимает решение самостоятельно). Любое решение утверждает измененный вариант (изменения, оформленные на отдельных листах). При разработке нового документа на титульном листе обязательно должны быть обозначены реквизиты решения.
Для оформления протокола нет законодательно определенной формы, он должен содержать:
• наименование ООО;
• данные о месте, дате, времени составления;
• информацию о председателе, секретаре;
• ФИО, данные из паспортов, доли участников, которые присутствовали на собрании;
• повестку с указанием главного обсуждаемого вопроса;
• данные о лице, которое будет заниматься регистрацией;
• результаты голосования (с точным указанием количества).
На данный момент протоколы собраний можно заверять подписями всех участников, аудио-или видеозаписью.
Один учредитель оформляет решение, содержащее наименование ООО, его личные данные, информацию о месте, дате, времени составления.
Далее заполняется форма Р13014. Станицы, которые необходимо заполнить, зависят от вида принятых решений. С 18.12.2021 необходимо использовать новый бланк заявления (со штрих-кодом 7310 2014 на первой странице).
Форма Р 13014 требует нотариального заверения, нотариусу необходимо предоставить:
• решение/протокол собрания;
• свидетельства ОГРН, КПП, ИНН;
• решение/приказ о назначении директора, паспорт;
• старый вариант уставного документа;
• новую версию/страницы изменений.
Перед обращением в ФНС оплачивается пошлина 800 рублей (если документация будет подаваться в бумажной форме). Квитанцию можно распечатать на сайте налоговой. Для подачи электронной документации необходимо отсканировать страницы.
Если необходимо внести большое количество важных изменений (по размеру, распределению капитала, кодам ОКВЭД, правилам входа/выхода), обычно разрабатывается новая уставная документация.
Регистрация изменений
С 2016-го года возможна проверка документации ООО, достоверности информации, недвижимости, иногда инспекторы запрашивают разъяснения. Если все вопросы не удается прояснить, в ЕГРЮД вносится запись о недостоверности информации. При отсутствии вопросов регистрация проводится за 5 дней. Директор или представитель с доверенностью может пойти в ФНС, отправить документацию по почте, через интернет (при наличии ЭЦП).
В ФНС подается:
• Р 13014, заверенная нотариусом;
• 2 экземпляра новой версии устава, изменений;
• протокол собрания (решение одного учредителя);
• квитанция, удостоверяющая оплату пошлины (для бумажной документации).
При изменении адреса офиса ФНС может потребовать документы, удостоверяющие право пользования.
Желательно проверить правильность данных в реестре. Случается, что информация не появляется или допускаются ошибки. В подобной ситуации необходимо обратиться в ФНС через интернет.
Как заменить самостоятельно разработанный устав типовым
Существуют 36 вариантов типовых уставов, утвержденных приказом Минэкономики № 411. Их можно использовать при регистрации ООО или для замены ранее разработанных.
Преимущества типовой уставной документации:
• документы короткие (не более 2-х страниц), простые, понятные;
• после перехода на типовой устав не нужно разрабатывать новый вариант при смене размера уставного капитала, наименования, адреса офиса;
• благодаря отсутствию цитат законов предотвращается содержание недостоверных данных.
Недостаток — в каждом варианте лишь определенный набор распоряжающихся норм, добавлять ничего нельзя. Многие предприниматели используют типовые уставы в качестве образцов при разработке собственных.
