Ликвидация ООО – это прекращение предпринимательской деятельности без перехода права собственности и обязательств с последующим изменением данных в ЕГРЮЛ. Варианты определены ст. 61 ГК: по судебному решению, инициативе ФНС, добровольно, банкротством. Процедура и этапы ликвидации во многом зависят от количества участников, возможности в течение нескольких месяцев погасить все задолженности.
Причины добровольной ликвидации ООО
Добровольное банкротство собственники ООО инициируют, если невозможно продать предприятие, которое они считают недостаточно рентабельным или нерентабельным. Основное преимущество — возможность самостоятельно контролировать процесс, для завершения которого может потребовать от нескольких месяцев до года. Требуется публикация уведомлений, подача двух заявлений в ФНС.
Другие причины ликвидация ООО:
• высокий уровень конкуренции в отрасли, регионе;
• предприятие открывалось лишь на определенный срок;
• предприятие открывалось для реализации одного конкретного проекта;
• утрачены важные документы (прекратить деятельность проще, чем их восстановить);
• между учредителями возникли конфликты, которые невозможно решить;
• единственный учредитель решил прекратить предпринимательскую деятельность;
• ООО получено по наследству, наследники не хотят или не могут вести бизнес.
На практике процедура достаточно сложная и продолжительная. Сначала проводится собрание участников для принятия решения, создания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора). В течение 3-х дней решение вместе с нотариально заверенным заявлением Р15001 подается в ФНС. Документы передает ликвидатор лично, при помощи представителя, на которого оформлена доверенность, отправляет по почте (с описью) или через интернет (при наличии ЭЦП). ФНС должна предоставить расписку о получение.
Дальнейшие этапы ликвидации ООО:
• публикация уведомлений в федеральном реестре, Вестнике;
• оповещение службы занятости, кредиторов;
• уведомление сотрудников об увольнении, выплата зарплат, компенсаций;
• аудит отчетной документации;
• оформление, утверждение собранием промежуточного баланса, подача в ФНС вместе с Р16001;
• сбор, анализ требований кредиторов;
• погашение долгов;
• сбор данных о дебиторских задолженностях, взыскание;
• оформление итогового баланса, утверждение собранием;
• распределение участникам долей;
• оплата пошлины (800 рублей при подаче документации, оформленной на бумаге);
• повторная подача пакета в ФНС (Р15016, итогового баланса, документа, доказывающего сдачу отчетов в ПФ, квитанции, удостоверяющей оплату пошлины);
• исключение ООО из ЕГРЮЛ (в течение 5-и дней).
Лист выписки ЕГРЮЛ можно получить при личном посещении ФНС или на электронную почту. При отказе выдается справка с указанием причины.
Возможные проблемы при проведении процедуры ликвидации ООО
Бланки для составления документов должны соответствовать требованиям законодательства. При оформлении протокола собрания, организованного для принятия решения о ликвидации, важны точные формулировки. В Вестник кроме письма нужно подать заявление, выписку ЕГРЮЛ, копию протокола собрания.
На этапе расчетов по долгам обязательно соблюдение последовательности, определенной законом:
• компенсации за причинение вреда гражданам;
• заработные платы, пособия;
• выплаты в госбюджет, фонды;
• погашение остальных долгов.
Если оказывается, что денег для исполнения обязательств недостаточно, необходимо подавать заявление о банкротстве.
Ликвидация ООО реорганизацией, продажей
При отсутствии номинальных учредителей и директоров реорганизация относится к законным методам ликвидации ООО. Старое предприятие не прекращает деятельность, передает новому финансовые обязательства, после перерегистрации исключается из ЕГРЮЛ. Реорганизация проводится проще, чем банкротство, так как отсутствует необходимость составлять балансы. Этот метод можно применить, если находится предприятие, согласное на слияние.
Порядок действий:
• заключение между предприятием договора;
• уведомление кредиторов;
• принятие решения обеими сторонами сделки;
• оценка активов, формирование отчетов;
• проведение общего собрания участников предприятий;
• составление, утверждение нового устава;
• назначение директора для нового предприятия;
• определение размера капитала, наименования, адреса офиса;
• уведомление ФНС и СМИ;
• закрытие ненужных расчетных счетов.
Реорганизация длится 3-4 месяца, для сопровождения желательно привлечь юристов.
По закону ООО является имуществом, которое можно продать. Договор заверяется нотариально, Переоформление не занимает более месяца. Предприятие не прекращает работу, сотрудников нет необходимости увольнять, директора можно оставить или поменять, налоговая не проводит проверки.
Особенности ликвидации ООО с одним учредителем
Основное отличие — отсутствие необходимости в организации собрания. Все решения принимает и оформляет учредитель, он вправе так же назначить себя ликвидатором и самостоятельно провести всю процедуру.
Этапы ликвидации не отличаются: подается уведомление, составляется промежуточный баланс, проводятся расчеты с работниками, кредиторами, дебиторами, составляется итоговый баланс, подается в ФНС вместе с заявлением, ООО исключается из ЕГРЮЛ.
Требуется ли правовая поддержка
При самостоятельном проведении процедуры ликвидации ООО существует риск выездной проверки налоговой, обязательно нужно погасить все задолженности, при взыскании дебиторских долгов сложно обойтись без обращения в суд. Законы меняются, дополняются поправками, издаются новые, большинство штатных юристов не способны все отследить.
Квалифицированный корпоративный юрист:
• поможет выбрать оптимальный способ ликвидации ООО;
• увидит все нюансы, детали;
• сумеет отвлечь ФНС;
• подаст в налоговую документацию;
• уложится в сроки, определенные законом;
• получит документы после завершения процедуры;
• поможет закрыть счета, уничтожить печать, сдаст на хранение документы.
Главное преимущество — предотвращение риска отказа ос стороны ФНС.
